行政處罰篇

 

    2013年4月28日起，ZGJT公司即著手籌劃GLLH（上市公司）股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，期間與GLLH大股東GLJT多次會(huì)面磋商相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)。9月12日，GLLH發(fā)布第一大股東擬轉(zhuǎn)讓公司全部股份的提示性公告。11月18日，GLLH股票復(fù)牌，并發(fā)布公告稱終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。GLLH關(guān)于公司第一大股東擬轉(zhuǎn)讓公司全部股份事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息，X某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)啟動(dòng)初期參與會(huì)見(jiàn)，過(guò)程中知悉相關(guān)會(huì)議內(nèi)容，為內(nèi)幕信息知情人，其首次知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間為2013年5月23日。

XF系內(nèi)幕信息知情人X某的弟弟。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，XF使用本人賬戶于2013年5月27日、6月4日兩個(gè)交易日內(nèi)，分三筆買(mǎi)入上述公司股票共計(jì)124,795股，成交金額共計(jì)477,654.60元，2014年3月7日、10日將上述股票全部賣(mài)出，扣除交易稅費(fèi)后獲利70,530.15元。除此之外，XF賬戶自開(kāi)戶以來(lái)從未交易過(guò)涉案股票，XF賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買(mǎi)入涉案股票的交易時(shí)點(diǎn)與X某首次知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間非常接近，交易資金來(lái)源于賣(mài)出其他部分股票和贖回基金，交易金額明顯放大，交易習(xí)慣明顯改變。針對(duì)上述異常情況，XF未能作出合理解釋。XF的行為構(gòu)成了內(nèi)幕交易違法行為。江蘇證監(jiān)局決定沒(méi)收XF違法所得70,530.15元，并處以70,530.15元罰款。

 

2013年9月，ZHJ公司與美國(guó)SES公司開(kāi)始初步接洽，商討對(duì)外投資事宜。2014年1月7日，ZHJ召開(kāi)與SES公司成立合資公司的論證專題會(huì)。1月8日，劉JY在與L某的QQ聊天中知道了會(huì)議的主要討論情況。1月24日至1月27日，劉JY作為ZHJ公司辦公室主任收到多封關(guān)于SES合作項(xiàng)目的相關(guān)郵件，內(nèi)容有《合資合同》及相關(guān)附件。2月8日，ZHJ召開(kāi)SES合作專題討論會(huì)，最終確定了合作意向，之后正式開(kāi)展合作。ZHJ對(duì)外投資設(shè)立合資公司的事項(xiàng)屬于內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息的形成日為1月7日。LJY為內(nèi)幕信息知情人，知悉內(nèi)幕信息時(shí)間起點(diǎn)為1月8日。

劉JY的丈夫陸JY利用L某某、T某某、L某某三個(gè)賬戶，于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)共買(mǎi)入ZHJ股票261,464股，成交金額為3,387,534.70元,后全部賣(mài)出，賣(mài)出金額4,061,281.70元，扣除交易稅費(fèi)，獲利647,339.27元。上述賬戶買(mǎi)賣(mài)股票均由陸JY決策和操作。劉JY作為內(nèi)幕信息知情人，知曉陸JY關(guān)于ZHJ股票的交易情況，并與其共同決策。劉JY、陸JY上述行為構(gòu)成了內(nèi)幕交易違法行為，江蘇證監(jiān)局決定沒(méi)收劉JY、陸JY英違法所得647,339.27元，并處以1,294,678.54元罰款。

 

2012年，CJ通過(guò)其控制的“CJ”、“CQ”賬戶買(mǎi)賣(mài)JSSY股票。2012年5月2日，上述賬戶共持有JSSY股票11,220,976股，占該公司總股本的5.004%。其后，在5月10日-5月11日、5月24日-6月1日、6月5日-9月11日、9月14日-9月17日期間，“CJ”、“CQ”賬戶合計(jì)所持JSSY股票均超過(guò)該公司總股本的5%，其中2012年7月10日所持比例最高，達(dá)到5.347%�！癈J”、“CQ”賬戶合計(jì)持有JSSY股票超過(guò)該公司總股本5%期間，CJ未按照規(guī)定向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，也未通知JSSY集團(tuán)股份有限公司并予以公告。CJ是上述賬戶的實(shí)際控制人，是上述未按規(guī)定報(bào)告、披露信息的責(zé)任人。CJ的上述行為違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述的違法行為。江蘇證監(jiān)局決定對(duì)CJ給予警告，并處50萬(wàn)元罰款。

 

 GXY自2009年9月1日入職XN證券公司至2014年2月14日期間，一直從事并購(gòu)重組工作。自2009年9月21日至2010年10月， GXY利用實(shí)際控制的朋友X某某賬戶買(mǎi)賣(mài)股票；自2010年10月至2014年2月12日， GXY利用實(shí)際控制的同學(xué)H某某賬戶買(mǎi)賣(mài)股票。 GXY先后利用上述兩個(gè)賬戶交易了近百只股票，主要采用手機(jī)下單的方式，買(mǎi)賣(mài)股票的資金主要來(lái)源于其工資收入。在2009年9月21日至2014年2月12日期間， GXY用上述兩賬戶累計(jì)買(mǎi)入金額6,163.89萬(wàn)元，累計(jì)賣(mài)出金額6,420.42萬(wàn)元，獲利212.34萬(wàn)元，扣除涉嫌內(nèi)幕交易WTTX違法所得20.47萬(wàn)元（GXY涉嫌內(nèi)幕交易的行為已按程序移送司法機(jī)關(guān)處理），共獲利191.87萬(wàn)元。

GXY作為證券公司的從業(yè)人員，在任期內(nèi)借用他人賬戶買(mǎi)賣(mài)、持有股票的行為違反了《證券法》第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十九條所述的違法行為。江蘇證監(jiān)局決定沒(méi)收GXY違法所得191.87萬(wàn)元，并處以20萬(wàn)元罰款。

 

一、HRGF、ZJDZ、JRGY、YHJ于 2015年1月23日披露的《2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案預(yù)披露公告》（以下簡(jiǎn)稱《分配預(yù)告》）和《關(guān)于HRGF科技股份有限公司2014年利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》(以下簡(jiǎn)稱《分配提案》)存在誤導(dǎo)性陳述，具體情況如下：

2015年1月22日，HRGF前三大股東ZJDZ、JRGY、YHJ業(yè)共同向公司董事會(huì)提交了《分配提案》，稱“基于HRGF未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合HRGF2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享HRGF未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保證正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，提議以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股”。2015年1月23日，HRGF公開(kāi)披露了上述《分配提案》。

2015年1月23日，HRGF披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況,為了積極回報(bào)股東,與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保持正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東YHJ、JRGY、ZJDZ提議以HRGF2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會(huì)和股東大會(huì)審議本預(yù)案時(shí)投贊成票。公司董事會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式與全體董事進(jìn)行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預(yù)案。董事會(huì)一致認(rèn)為上述利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了對(duì)廣大投資者的合理投資回報(bào)，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《HRGF科技股份有限公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃及未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱《分紅規(guī)劃》）中分配政策的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。公司9名董事均簽署了書(shū)面確認(rèn)文件，并承諾在董事會(huì)審議上述議案時(shí)投贊成票”。

2015年1月31日，HRGF披露了《2014年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，HRGF公布2014年年報(bào)，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-947,595,474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤(rùn)-51,738,675.01元。

HRGF及其前三大股東YHJ、JRGY、ZJDZ于2015年1月23日，即在法定業(yè)績(jī)預(yù)告截止期前的敏感時(shí)點(diǎn)，采用模糊性的語(yǔ)言，對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由，結(jié)合資本市場(chǎng)上業(yè)績(jī)良好才會(huì)高轉(zhuǎn)增的慣性思維，足以使投資者對(duì)公司2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷，從而影響其投資決策。

同時(shí)《分配預(yù)告》稱“利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”，按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定，公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營(yíng)情況良好，而且應(yīng)同時(shí)滿足現(xiàn)金分紅的條件，即“公司合并報(bào)表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正值；母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值……”。而事實(shí)上，HRGF合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤(rùn)為正、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的錯(cuò)誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。

二、JRGY及其一致行動(dòng)人超比例減持情況未完整予以披露，具體情況如下：

JRGY及其一致行動(dòng)人于2014年12月22日合計(jì)持有HRGF股票205,301,464股，占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計(jì)賣(mài)出91,155,119股，占公司總股本的5.79％，減持比例超過(guò)公司總股本的5%。JRGY雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但是未合并計(jì)算一致行動(dòng)人的減持股份比例，未及時(shí)披露一致行動(dòng)人出售公司股票的情況。

三、JRGY從事短線交易，具體情況如下：

JRGY屬于持有HRGF股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，JRGY賣(mài)出HRGF股票106,357,861股，2015年1月27日當(dāng)日又買(mǎi)入HRGF股票200,000股,2015年1月28日賣(mài)出HRGF股票50,839,884股。

江蘇證監(jiān)局認(rèn)為，HRGF于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董事長(zhǎng)YHJ是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，董秘CM是上述違法行為的直接責(zé)任人員。YHJ、ZJDZ、JRGY于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。

JRGY與其一致行動(dòng)人未完整履行信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。對(duì)于上述違法行為，JRGY承擔(dān)主要責(zé)任, JRGY執(zhí)行董事兼總經(jīng)理RXD是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

JRGY將持有的HRGF股票在賣(mài)出六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入、買(mǎi)入六個(gè)月內(nèi)又賣(mài)出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。

江蘇證監(jiān)局決定：一、對(duì)HRGF、ZJDZ、YHJ給予警告，并分別處以40萬(wàn)元罰款；二、對(duì)JRGY給予警告，并針對(duì)其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬(wàn)元罰款，針對(duì)其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬(wàn)元罰款，針對(duì)其短線交易違法行為處以5萬(wàn)元罰款，以上合并處以75萬(wàn)元罰款；三、對(duì)CM給予警告，并處3萬(wàn)元罰款；四、對(duì)RXD給予警告，并處3萬(wàn)元罰款。

 

 

 行政監(jiān)管措施篇

 

江蘇證監(jiān)局于2015年3月對(duì)TF證券南京某營(yíng)業(yè)部進(jìn)行了全面現(xiàn)場(chǎng)檢查。檢查發(fā)現(xiàn)營(yíng)業(yè)部存在較多問(wèn)題，具體有：

一、營(yíng)業(yè)部委托十余名外部人員為營(yíng)業(yè)部發(fā)展客戶，并向這些外部人員發(fā)放傭金提成，該行為違反《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第三十三條的規(guī)定。

二、營(yíng)業(yè)部營(yíng)業(yè)執(zhí)照及許可證顯示，營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人為W某，檢查發(fā)現(xiàn)，營(yíng)業(yè)部日常經(jīng)營(yíng)會(huì)議由H某某主持，公司OA中H某某具有最終審批權(quán)限，薪酬考核表及費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)單均由H某某簽字，W某休假需向H某某申請(qǐng)，上述情況表明營(yíng)業(yè)部實(shí)際履行負(fù)責(zé)人職責(zé)的人員為H某某。但H某某未按照《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第三條的規(guī)定向江蘇證監(jiān)局申請(qǐng)任職資格，且在2014年7月29日國(guó)務(wù)院取消該行政許可后，未按規(guī)定向江蘇證監(jiān)局報(bào)告。

三、營(yíng)業(yè)部存在全員營(yíng)銷(xiāo)的情況，如投資顧問(wèn)助理X某某除做客戶回訪外，也要做客戶開(kāi)發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)，并參與客戶傭金提成。該行為不符合《證券經(jīng)紀(jì)人管理暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]2號(hào)）第十七條“負(fù)責(zé)客戶回訪的人員不得從事客戶招攬和客戶服務(wù)活動(dòng)”的規(guī)定。

四、營(yíng)業(yè)部投資顧問(wèn)助理H某未取得投資顧問(wèn)資格，但向客戶提供投資咨詢服務(wù)并參與客戶傭金提成，領(lǐng)取投資咨詢服務(wù)費(fèi)。該行為不符合《證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2010]27號(hào)）第七條“向客戶提供證券投資顧問(wèn)服務(wù)的人員，應(yīng)當(dāng)具有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，并在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)登記為證券投資顧問(wèn)”的規(guī)定。

檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題反映了營(yíng)業(yè)部?jī)?nèi)部管理混亂，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。江蘇證監(jiān)局根據(jù)《證券法》第二百一十九條，《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條、第八十一條、第八十三條的規(guī)定對(duì)營(yíng)業(yè)部采取了責(zé)令改正的監(jiān)管措施，要求TF證券南京某營(yíng)業(yè)部針對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行整改。

 

江蘇證監(jiān)局于2015年8月對(duì)GX證券南京某營(yíng)業(yè)部進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，并對(duì)客戶反映的營(yíng)業(yè)部涉嫌通過(guò)投資顧問(wèn)服務(wù)與客戶分享投資收益的情況進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)查。檢查發(fā)現(xiàn)，營(yíng)業(yè)部投資顧問(wèn)中心V客服務(wù)部負(fù)責(zé)人Z某不具有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格，但在公司營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)上以“證券分析師”名義下掛430名客戶。通過(guò)抽查公司營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)平臺(tái)中的客戶信息發(fā)現(xiàn)，Z某與多名客戶存在“投資顧問(wèn)關(guān)系”，違反《證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第七條“向客戶提供證券投資顧問(wèn)服務(wù)的人員，應(yīng)當(dāng)具有證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格”的有關(guān)規(guī)定。

調(diào)查組通過(guò)抽查營(yíng)業(yè)部向客戶推送的短信，發(fā)現(xiàn)2015年8月4日、8月5日營(yíng)業(yè)部分別向10791和241位客戶推送的信息中均提及融資買(mǎi)入股票，而這些客戶中存在中風(fēng)險(xiǎn)承受能力、未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承受能力測(cè)試客戶以及尚未開(kāi)通融資融券的客戶，在當(dāng)前劇烈波動(dòng)的市場(chǎng)情況下，向風(fēng)險(xiǎn)承受能力不匹配的客戶推送類似信息可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)。該行為違反了《證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第十五條關(guān)于“證券投資顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)根據(jù)了解的客戶情況，在評(píng)估客戶風(fēng)險(xiǎn)承受能力和服務(wù)需求的基礎(chǔ)上，向客戶提供適當(dāng)?shù)耐顿Y建議服務(wù)”的規(guī)定。

鑒于該營(yíng)業(yè)部簽約投資顧問(wèn)服務(wù)的客戶較多，投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入較高，有必要對(duì)其投資顧問(wèn)服務(wù)中的不規(guī)范行為及時(shí)糾正，嚴(yán)格監(jiān)管，防范可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。江蘇證監(jiān)局根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條、《證券投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》第三十三條的規(guī)定，對(duì)GX證券南京某營(yíng)業(yè)部采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

 

HX證券常州某營(yíng)業(yè)部YB于2015年3月24日被其營(yíng)業(yè)部所屬證券公司正式任命為營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理，該公司于2015年5月26日正式行文，江蘇證監(jiān)局于2015年6月12日收到該營(yíng)業(yè)部分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職備案報(bào)告且備案材料不齊全。上述行為違反《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》（以下稱《監(jiān)管辦法》）第三十四條的規(guī)定。同時(shí)營(yíng)業(yè)部未按照《監(jiān)管辦法》第四十條規(guī)定，在作出有關(guān)任職決定之日起20日內(nèi)辦理證券業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。營(yíng)業(yè)部的行為違反證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，反映出公司在合規(guī)管理、內(nèi)部控制方面不嚴(yán)謹(jǐn)、不規(guī)范。根據(jù)《監(jiān)管辦法》第五十一條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)該營(yíng)業(yè)部負(fù)責(zé)人YB采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。

 

經(jīng)江蘇證監(jiān)局檢查，江蘇KSNCSY銀行存在以下違規(guī)行為：

一是人員資格方面，該行負(fù)責(zé)基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的部門(mén)為零售業(yè)務(wù)部，部門(mén)主要管理人員未取得基金從業(yè)資格，違反《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》第十條第四款的規(guī)定。

二是信息公示方面，該行基金產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)方法及其說(shuō)明未向投資人公開(kāi)，違反《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》第六十一條規(guī)定；基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格未置備于網(wǎng)點(diǎn)的顯著位置或者在公司網(wǎng)站予以公示，違反《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》第六十七條規(guī)定；未提供有效途徑供投資人查詢基金合同、招募說(shuō)明書(shū)等基金銷(xiāo)售文件，違反《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》第七十七條規(guī)定。

三是監(jiān)察稽核方面，該行未在每年度結(jié)束一個(gè)季度內(nèi)完成上年度基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核報(bào)告，違反《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》第八十五條的規(guī)定。

依據(jù)《證券投資基金銷(xiāo)售管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令91號(hào)）第八十七條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)該行采取出具責(zé)令改正的監(jiān)管措施，要求該行進(jìn)一步增強(qiáng)合規(guī)意識(shí)，加強(qiáng)基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)合規(guī)管理，加強(qiáng)人員資質(zhì)管理，強(qiáng)化信息公示和內(nèi)部稽核，進(jìn)一步優(yōu)化客戶服務(wù)，加強(qiáng)投資者教育，杜絕再次發(fā)生違規(guī)行為。

 

FB為JT期貨公司總部業(yè)務(wù)部門(mén)的客戶經(jīng)理，2012年10月在上門(mén)為客戶Y某辦理期貨交易賬戶開(kāi)戶過(guò)程中，未經(jīng)客戶楊某授權(quán)，私自代客戶簽署部分開(kāi)戶資料，并將之與其他開(kāi)戶資料一起提交公司審核。

作為期貨從業(yè)人員，F(xiàn)B的上述行為違反了《期貨從業(yè)人員管理辦法》第十四條的有關(guān)規(guī)定。江蘇證監(jiān)局根據(jù)《期貨從業(yè)人員管理辦法》第二十九的規(guī)定，對(duì)FB予以警示。F某上述行為還違反了中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《期貨從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第六條、第七條有關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的規(guī)定。中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)根據(jù)其《紀(jì)律懲戒程序（修訂）》第二十一條、第二十五條的規(guī)定，給與FB“撤銷(xiāo)從業(yè)資格并在3年內(nèi)拒絕受理其從業(yè)資格申請(qǐng)”的紀(jì)律懲戒。

同時(shí)，JT期貨公司未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止FB的上述行為，內(nèi)部控制存在較大缺陷，違反了《期貨公司管理辦法》第四十八條有關(guān)規(guī)定。江蘇證監(jiān)局根據(jù)《期貨交易管理?xiàng)l例》第五十六條、《期貨公司監(jiān)督管理辦法》第八十八條有關(guān)規(guī)定，責(zé)令JT期貨公司對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行改正。

 

THN為A期貨公司的客戶經(jīng)理，2011年8月至2013年3月期間，其私下接受客戶Z某、W某委托，通過(guò)期貨公司現(xiàn)場(chǎng)交易區(qū)域配置的交易電腦代客操作程序化交易；其后，代簽《交易開(kāi)拓者銷(xiāo)戶申請(qǐng)表》和《手續(xù)費(fèi)變更表》上的客戶簽名；2013年4月至2014年4月期間，私下委托他人操作該兩客戶賬戶；并未將追保、強(qiáng)平通知到客戶本人，未勤勉盡責(zé)維護(hù)客戶利益。

BXR為B期貨公司的從業(yè)人員，2009年10月至2014年期間，私下接受客戶Y某委托，使用營(yíng)業(yè)部電腦或自己攜帶的電腦通過(guò)營(yíng)業(yè)部網(wǎng)絡(luò)代客下單交易；在營(yíng)業(yè)部網(wǎng)絡(luò)關(guān)閉交易功能后，使用自己攜帶的電腦通過(guò)其他網(wǎng)絡(luò)代客下單交易。

作為期貨從業(yè)人員，THN、BXR的上述行為違反了《期貨從業(yè)人員管理辦法》第十四條的有關(guān)規(guī)定。江蘇證監(jiān)局根據(jù)《期貨從業(yè)人員管理辦法》第二十九的規(guī)定，對(duì)THN、BXR予以警示。THN、BXR的上述行為還違反了中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《期貨從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則（修訂）》第十二條有關(guān)從業(yè)人員不得“以個(gè)人名義接受客戶委托代理客戶從事期貨交易”的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重。中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)根據(jù)《期貨從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則（修訂）》第四十條、《中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律懲戒程序（修訂）》第二十一條、第二十五條的規(guī)定，給與THN、BXR“撤銷(xiāo)從業(yè)資格并在3年內(nèi)拒絕受理其從業(yè)資格申請(qǐng)”的紀(jì)律懲戒。

STCB公司2014年報(bào)存在前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失實(shí)。該公司將2013年前已取消采購(gòu)訂單、不符合預(yù)付賬款性質(zhì)的長(zhǎng)賬齡預(yù)付進(jìn)口設(shè)備款掛列預(yù)付賬款，將2013年及以前年度不符合銷(xiāo)售確認(rèn)條件的船舶確認(rèn)為銷(xiāo)售收入，應(yīng)追溯調(diào)減2013年凈利潤(rùn)2745.9萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)6810.63萬(wàn)元、年末凈資產(chǎn)9556.53萬(wàn)元。上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司出具警示函。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，要求公司加強(qiáng)信息披露工作，公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)。公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)必須真實(shí)、準(zhǔn)確、不得有虛假記載。

 

C上市公司實(shí)際控制人YJH在2012年公司收購(gòu)B公司過(guò)程中，未及時(shí)告知公司委托他人代持B公司股權(quán)事項(xiàng)，導(dǎo)致C公司在收購(gòu)B公司過(guò)程中決策程序和信息披露違規(guī)。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定�？紤]到Y(jié)JH的行為未造成危害后果，并積極主動(dòng)配合檢查工作，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)YJH采取出具警示函的監(jiān)管措施。

 

    JU自A公司2012年6月1日上市至2015年3月30日一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理一職。在辭職申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后的第二天即2015年4月1日，JU通過(guò)自己的賬戶在二級(jí)市場(chǎng)以集合競(jìng)價(jià)的方式減持公司股份5萬(wàn)股。作為上市公司原高級(jí)管理人員，JU違規(guī)減持公司股份的行為違反了《公司法》第一百四十一條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)JU采取責(zé)令整改行政監(jiān)管措施。

 

2014年10月13日，A公司披露了公司于2014年10月9日收到了B投資公司的《履行協(xié)議通知書(shū)》，稱其與A公司控股股東C公司于2014年5月28日簽訂了《A公司9000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，督促C公司履行協(xié)議。《A公司9000萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之后，A公司控股股東C公司、B投資公司均未及時(shí)履行公告、報(bào)告義務(wù)。該事項(xiàng)涉嫌違反《證券法》第八十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2012年修訂）第十四條的相關(guān)規(guī)定。

江蘇證監(jiān)局依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第二百一十三條等相關(guān)規(guī)定，對(duì)A公司控股股東、實(shí)際控制人、B投資公司及其董事長(zhǎng)采取了下發(fā)警示函和監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。

 

2015年4月，RM通過(guò)其控制的“RM”賬戶買(mǎi)賣(mài)HXGF股票，至2015年4月30日，上述賬戶共持有HXGF股票42,124,045股，占該公司總股本的5.63%，在“RM”賬戶持有HXGF股票超過(guò)該公司總股本5%期間，RM未按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定作出書(shū)面報(bào)告，也未通知HXGF公司并予以公告，RM作為賬戶的實(shí)際控制人，是上述未按規(guī)定報(bào)告、披露信息的責(zé)任人。RM的上述行為違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)其采取了出具警示函的監(jiān)管措施，并把違法事實(shí)提交局立案辦進(jìn)一步辦理。

 

2015年1月23日，HRGF披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況,為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保持正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東YHJ、JRGY、ZJDZ提議以2014年12月31日股本1,574,978,384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會(huì)和股東大會(huì)審議本預(yù)案時(shí)投贊成票。董事會(huì)一致認(rèn)為上述利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了對(duì)廣大投資者的合理投資回報(bào)，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃及未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定。公司9名董事均簽署了書(shū)面確認(rèn)文件，并承諾在董事會(huì)審議上述議案時(shí)投贊成票”。

2015年1月31日，HRGF披露了《2014年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-8億元左右。2015年4月23日，HRGF公布2014年年報(bào)，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-947,595,474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤(rùn)

-51,738,675.01元。

《分配提案》時(shí)任公司董事、獨(dú)立董事任XD、ZYX、WYS、ZZ、LYR、JCX、XXP，未經(jīng)調(diào)查了解公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，就書(shū)面確認(rèn)同意上述利潤(rùn)分配提案，認(rèn)為其符合公司章程和股東回報(bào)規(guī)劃，并予以披露，沒(méi)有勤勉地履行職責(zé)。2015年10月22日，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)管措施。

 

 

SYGF公司于2015年5月4日收到DH縣人民法院傳票及相關(guān)《民事訴狀》，知悉因公司現(xiàn)用的12.601畝土地的使用權(quán)糾紛，公司、DH縣PM鎮(zhèn)政府、DH縣PM鎮(zhèn)政府JD村村委會(huì)作為被告被起訴，但公司于2015年7月28日才披露前述事項(xiàng)，未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司上述行為違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)SYGF公司采取出具警示函的監(jiān)管措施。

 

    2014年，GF私募投資基金公司在向特定主體募集資金過(guò)程中，雖對(duì)投資者開(kāi)展了風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)及銷(xiāo)售適用性匹配工作，向投資者銷(xiāo)售的單個(gè)產(chǎn)品的門(mén)檻不低于100萬(wàn)元，并向投資者揭示了投資風(fēng)險(xiǎn)，但是未要求投資者書(shū)面承諾符合合格投資者條件，不符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十六條的相關(guān)規(guī)定，未嚴(yán)格執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理要求。江蘇證監(jiān)局據(jù)此對(duì)GF公司采取了責(zé)令限期改正的行政監(jiān)管措施。